Asseco Poland SA - Centrum Relacji Inwestorskich

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr RB 35/2006, Zarząd spółki Softbank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, iż w związku z otrzymaniem informacji o możliwości wcześniejszej rejestracji połączenia Spółki ze spółką Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco"), Zarząd Asseco w porozumieniu z Zarządem Spółki wystąpił z wnioskiem o zawieszenie notowań Asseco na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dniem 3 stycznia 2007 r.

Zarząd Softbank S.A. informuje, że w dniu 27 grudnia 2006 r. Spółka powzięła wiadomość o podpisaniu aneksu (Aneks) do znaczącej umowy (Umowa) z Bankiem PKO BP SA.

Umowa została podpisana w dniu 7 września 2005 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym RB 40/2005. Wartość Umowy wynosiła 22,9 mln PLN. Przedmiotem umowy była dostawa i wdrożenie systemu informatycznego "Wspomagający System Centralny" oraz świadczenie przez okres 3 lat usług serwisowych wyżej wymienionej aplikacji.

Aneks do Umowy przewiduje rozszerzenie funkcjonalności "Wspomagającego Systemu Centralnego" oraz wzrost wynagrodzenia za wykonanie oprogramowania o 3,3 mln PLN.

Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd Softbank S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że Spółka złożyła w sądzie rejestrowym wniosek o rejestrację połączenia Spółki z Asseco Poland S.A. ("Połączenie"), które zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Asseco Poland S.A. na Spółkę w zamian za akcje Spółki, które zostaną wydane akcjonariuszom Asseco Poland S.A. ("Akcje Połączeniowe"). Rejestracja Połączenia jest spodziewana w pierwszej połowie stycznia 2007 roku. Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Asseco Poland S.A. według stanu posiadania akcji Asseco Poland S.A. w dniu ustalonym z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, który zgodnie z właściwymi regulacjami stanowić będzie dzień referencyjny.

W związku z powyższym, Zarządy Spółki oraz Asseco Poland S.A. podejmą działania w celu zawieszenia notowań akcji Asseco Poland S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dniem 9 stycznia 2007 r., chyba ze rejestracja Połączenia miałaby nastąpić przed tym dniem. Po uzyskaniu informacji o rejestracji Połączenia i dokonaniu stosownych uzgodnień z zarządem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Spółki poinformuje o dacie rozpoczęcia notowań Akcji Połączeniowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd Softbank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Softbank") niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 30 listopada 2006 r. podpisana została umowa objęcia akcji pomiędzy Softbank a Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie ("Prokom") ("Umowa"). Umowa została zawarta w wykonaniu umowy zobowiązującej do objęcia akcji i wniesienia aportu zawartej pomiędzy Softbank i Prokom w dniu 27 października 2006 r. i ogłoszonej raportem bieżącym nr 26/2006.

Na podstawie Umowy Prokom objął 3.210.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B (oznaczenie serii po zmianie planowanej w związku z połączeniem Softbank z Asseco Poland S.A.) o wartości nominalnej 1 zł każda i proponowanej cenie emisyjnej 37.70 zł za akcję.

Tytułem pokrycia obejmowanych akcji, Prokom zobowiązał się, że do dnia 5 stycznia 2007 r. przeniesie na Softbank:

(i) 1.313 (tysiąc trzysta trzynaście) akcji spółki PVT a.s. z siedzibą w Pradze, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr 8525 pod numerem 270 74 358, o wartości nominalnej 100.000,00 CZK (sto tysięcy koron czeskich) każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego PVT a.s.; oraz

(ii) zespół składników, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Prokom funkcjonującego w ramach Działu Automatyki Budynków.

Wartość umowy wynosi 121.017.000 zł i przekracza 10% kapitałów własnych Softbank. Na tej podstawie Umowa uznana została za umowę znaczącą w rozumieniu § 2 pkt 51) rozporządzenia ministra finansów z 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 05.209.1744) ("Rozporządzenie").

Prokom posiada 8.624.791 akcji Softbank, co stanowi 34,26 % kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Softbank. Ponadto, na mocy statutu Softbank, Prokom posiada prawo powoływania trzech członków pięcioosobowej Rady Nadzorczej Softbank. Prezes Zarządu Prokom jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Softbank, a Wiceprezes Zarządu Prokom - jednym z pozostałych członków Rady Nadzorczej Softbank.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 15 listopada 2006 r., Spółka otrzymała od Pioneer Pekao Investment Management SA ("PPIM") informację, iż wykonując umowę świadczenia usług w zakresie zarządzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych na zlecenie zawartą pomiędzy Pioneer Pekao Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("PP TFI") a PPIM, fundusze PP TFI zarządzane przez PPIM zwiększyły udział w akcjonariacie Softbank SA do poziomu 5,26% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na dzień 14 listopada 2006 r. fundusze PP TFI posiadały łącznie 1.324.711 akcji Softbank SA. Przekroczenie 5% udziału w Softbank SA nastąpiło w wyniku transakcji kupna przeprowadzonej w dniu 14 listopada 2006 roku.

Przed zmianą udziału fundusze PP TFI posiadały łącznie 1.254.623 akcji Softbank SA, co stanowiło 4,98% kapitału zakładowego i uprawniało do 4,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Softbank SA.

Zarząd Softbank SA z siedzibą w Warszawie niniejszym podaje do publicznej wiadomości treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softbank, które odbyło się 14 listopada 2006 r.

Oprócz wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, sporządzenia listy obecności, stwierdzenia prawomocności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał, zostały uchwały, które przesyłamy jako załączniki do niniejszego raportu bieżącego.

» Uchwała nr 1 podwyższenie aportowe Softbank
 » Uchwała nr 2 kapitał warunkowy Softbank
» Uchwała nr 3 połączeniowa Softbank
» Uchwała nr 4 upoważnienie zarządu Softbank
» Uchwały dot. powołania członków RN Softbank
» Uchwały dot. odwołania członków RN Softbank

Zarząd Softbank SA przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 14 listopada 2006 roku w siedzibie Softbank SA w Warszawie.

Akcjonariusz	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Prokom Software SA	8 624 791	34,3%
ING TFI SA	1 570 000	6,2%

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 13 listopada 2006 r., Spółka otrzymała od Pioneer Pekao Investment Management SA ("PPIM") informację, iż Klienci PPIM zwiększyli udział w akcjonariacie Softbank SA do poziomu 5,01% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w zakresie akcji wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych. Na dzień 13 listopada 2006 r. Klienci PPIM posiadali łącznie 1.261.000 akcji Softbank SA. Przekroczenie 5% udziału w Softbank SA nastąpiło w wyniku transakcji kupna przeprowadzonej w dniu 13.11.2006 roku.

Przed zmianą udziału Klienci PPIM posiadali w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych łącznie 1.236.015 akcji Softbank SA, co stanowiło 4,91% kapitału zakładowego i uprawniało do 4,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Softbank SA.

Zarząd Softbank S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 8 listopada 2006 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła warunkowe uchwały w sprawie odwołania wszystkich członków Zarządu Spółki, oraz w sprawie powołania Zarządu Spółki po połączeniu ze spółką Asseco Poland S.A. ("Połączenie"), o którym Spółka informowała m. in. w raporcie bieżącym nr 21 z dnia 31 sierpnia 2006 r.

Obie uchwały zostały podjęte pod warunkiem rejestracji Połączenia.

Z Zarządu Spółki odwołano pana Krzysztofa Korbę ze stanowiska Prezesa Zarządu oraz panów Przemysława Borzestowskiego, Przemysława Sęczkowskiego, Piotra Jeleńskiego oraz Roberta Smułkowskiego ze stanowisk Wiceprezesów Zarządu.

Do Zarządu Spółki po Połączeniu powołano pana Adama Górala na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki oraz Przemysława Borzestowskiego, Przemysława Sęczkowskiego, Piotra Jeleńskiego, Roberta Smułkowskiego, Adama Rusinka, Zbigniewa Pomianka oraz Marka Panka na stanowiska członków Zarządu Spółki.

» Informacje na temat powołanych członków Zarządu Spółki.

W dniu 14 listopada 2006 r. o godzinie 11.00 w siedzibie Spółki Softbank S.A. ("Softbank") odbędzie się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Softbank związane z połączeniem Softbank i Asseco Poland SA. Propozycje uchwał na Walne Zgromadzenie zostały przesłane raportem bieżącym nr 27, w dniu 6 listopada 2006 r.

W porządku obrad przewidziane jest odwołanie dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki i powołanie nowej Rady Nadzorczej pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie połączenia ze spółką Asseco Poland S.A.

Zgodnie z nowym Statutem Spółki, który będzie poddany pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Rada Nadzorcza składa się z siedmiu (7) członków.

Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób:
- Czterech (4) członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PROKOM Software S.A.
- Jednego (1) członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Adam Góral.
- Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

W dniu 9 listopada 2006 roku Spółka otrzymała od PROKOM Software S.A. informację, iż do Rady Nadzorczej powołane zostaną następujące osoby:
- Ryszard Krauze
- Piotr Mondalski
- Dariusz Górka
- Grzegorz Maciąg.

W dniu 9 listopada 2006 roku Spółka otrzymała od pana Adama Górala informację, iż do Rady Nadzorczej powołany zostanie
- Jacek Duch.

Ponadto Zarząd Softbank rekomenduje powołanie na członków Rady Nadzorczej następujące osoby:
- Adam Noga
- Stanisław Janiszewski

» Informacje na temat proponowanych członków do Rady Nadzorczej.

Zarząd Softbank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Softbank") niniejszym podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softbank, jakie odbędzie się 14 listopada 2006 r. o godzinie 11.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. 17 Stycznia 72a.

Oprócz wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, sporządzenia listy obecności, stwierdzenia prawomocności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał, Zarząd Softbank proponuje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał, które stanowią załącznik do niniejszego Raportu.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru.
5. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału z wyłączeniem prawa poboru oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru.
6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki Softbank ze spółką Asseco oraz zmiany Statutu spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowych emisji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji nowych emisji oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
8. Podjęcie chwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień rejestracji połączenia i pod warunkiem rejestracji połączenia spółki Softbank ze spółką Asseco.
9. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień rejestracji połączenia i pod warunkiem rejestracji połączenia spółki Softbank ze spółką Asseco.
10. Zamknięcie Zgromadzenia.

Do pobrania:
» Opinia niezależnego biegłego rewidenta
» Plan połączenia Softbank SA i Asseco Poland SA
» Sprawozdanie Zarządu dot. aportów
» Uchwała - kapitał warunkowy Softbank
» Uchwała - odwołanie członków RN Softbanku
» Uchwała - podwyższenie aportowe Softbank
» Uchwała połączeniowa Softbank
» Uchwała - powołanie członków RN Softbank
» Uchwała - upoważnienie zarządu Softbank

Zarząd Softbank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Softbank") niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 27 października 2006 r. podpisana została umowa zobowiązująca do objęcia akcji oraz wniesienia aportu pomiędzy Softbank a Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie ("Prokom") ("Umowa").

Na podstawie Umowy Prokom zobowiązał się do objęcia 3.210.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B (po zmianie oznaczenia planowanej w związku z połączeniem Softbank z Asseco Poland S.A.) o wartości nominalnej 1 zł każda i proponowanej cenie emisyjnej 37,70 zł za akcję.

Prokom zobowiązał się do pokrycia obejmowanych akcji aportem w postaci:

(i) 1.313 (tysiąc trzysta trzynaście) akcji spółki PVT a.s. z siedzibą w Pradze, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr 8525 pod numerem 270 74 358 ("PVT"), o wartości nominalnej 100.000,00 CZK (sto tysięcy koron czeskich) każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego PVT ("Aport PVT"); oraz

(ii) zespołu składników, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Prokom funkcjonującego w ramach Działu Automatyki Budynków ("DAB") ("Aport DAB").

Przeniesienie Aportu PVT oraz Aportu DAB na Softbank nastąpi ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2007 r. na podstawie umowy objęcia akcji, którą strony zobowiązały się zawrzeć do dnia 30 listopada 2006 r. Jednocześnie w dniu 1 stycznia 2007 r. Softbank kumulatywnie przystąpi w charakterze dłużnika do kontraktów handlowych, które zostaną zawarte w związku z działalnością DAB po zawarciu niniejszej Umowy oraz do kontraktów, co do których kontrahenci nie wyrażą zgody na przejście praw i obowiązków na Softbank lub nie pozwolą na to bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa ("Kontrakty Handlowe"). Od chwili przystąpienia do długu, Softbank będzie wykonywał wszelkie obowiązki Prokom wynikające z Kontraktów Handlowych, natomiast Prokom będzie przekazywać Softbank całość wynagrodzenia oraz wszelkich innych świadczeń uzyskiwanych w związku z wykonaniem zobowiązań wynikających z Kontraktów Handlowych.

Wartość umowy wynosi 121.017.000 zł i przekracza 10 % kapitałów własnych Softbank. Na tej podstawie Umowa uznana została za umowę znaczącą w rozumieniu § 2 pkt 51) rozporządzenia ministra finansów z 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 05.209.1744) ("Rozporządzenie").

Prokom posiada 8.624.791 akcji Softbank, co stanowi 34,26 % kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Softbank. Ponadto, na mocy statutu Softbank, Prokom posiada prawo powoływania trzech członków pięcioosobowej Rady Nadzorczej Softbank. Prezes Zarządu Prokom jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Softbank, a Wiceprezes Zarządu Prokom - jednym z pozostałych członków Rady Nadzorczej Softbank.

Zarząd Softbank SA informuje, iż w dniu 24 października 2006 roku, spółka podpisała z panem Adamem Góralem porozumienie w sprawie warunkowego rozwiązania umowy opcji podpisanej w dniu 10 października 2005 roku ("Umowa opcji"), o której Spółka informowała raportem bieżącym RB 50/2005.

Umowa opcji została w części zrealizowana. Adam Góral sprzedał Softbank SA wszystkie przysługujące mu prawa poboru do nowej emisji akcji Serii C Asseco Poland SA w liczbie 1.455.000. Softbank SA złożył oświadczenie o przyjęciu oferty sprzedaży praw poboru i zapłacił w całości cenę praw poboru.

Skorzystanie z posiadanych przez Softbank SA oraz nabytych od Adama Górala praw poboru do nowej emisji akcji Serii C pozwoliło Spółce na nabycie 238.841 akcji Asseco Poland SA. Po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółka zwiększyła udział w kapitale zakładowym Asseco Poland SA do 21,92% i do chwili obecnej Softbank SA posiada taki udział.

Ze względu na podpisanie w dniu 31 sierpnia 2006 roku planu połączenia ze spółką Asseco Poland SA, które odbędzie się poprzez przeniesienie całego majątku Asseco Poland SA na Softbank SA, Spółka rozwiązała Umowę opcji w zakresie zakupu od Adama Górala 268.000 akcji Asseco Poland SA. Umowa zostaje rozwiązana pod warunkiem zarejestrowania przez sąd połączenia spółek Asseco Poland SA i Softbank SA.

W nawiązaniu do raportu z dnia 31 sierpnia 2006 r. zarząd spółki Softbank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Softbank") niniejszym podaje do publicznej wiadomości:

1. Pisemną opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania planu połączenia spółki Softbank ze spółką Asseco Poland z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco") w zakresie jego poprawności i rzetelności, sporządzoną dla Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygn. akt: Wa XIII NsRejKRS 30260/06/167 zgodnie z wymogami art. 502 i 503 Kodeksu spółek handlowych ("KSH").
» Pobierz opinię

2. Sprawozdanie zarządu Softbank z dnia 12 października 2006 r. uzasadniające połączenie spółki Asseco ze spółką Softbank sporządzone zgodnie z dyspozycją art. 501 KSH.
» Pobierz sprawozdanie

Wyżej wymieniona opinia wraz ze sprawozdaniem stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Jednocześnie zarząd spółki Softbank informuje, że zgodnie z art. 505 § 1 KSH od dnia 12 października 2006 r., w siedzibie Spółki przy ul. 17 Stycznia 72a w Warszawie, zostaną udostępnione akcjonariuszom Spółki następujące dokumenty:

1. Plan Połączenia uzgodniony w dniu 31 sierpnia 2006 r. przez zarządy spółek Softbank i Asseco;
2. Sprawozdania finansowe Asseco za lata obrotowe 2003, 2004, 2005 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta;
3. Sprawozdania finansowe spółki Softbank za lata obrotowe 2003, 2004, 2005 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta;
4. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco w sprawie Połączenia;
5. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softbank w sprawie Połączenia oraz w sprawie zmiany Statutu Softbank;
6. Projekt zmian Statutu Softbank;
7. Ustalenie wartości majątku Asseco na dzień 1 lipca 2006 r.;
8. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym spółki Asseco na dzień 1 lipca 2006 r.;
9. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym spółki Softbank na dzień 1 lipca 2006 r.;
10. Sprawozdanie zarządu Asseco uzasadniające Połączenie;
11. Sprawozdanie zarządu Softbank uzasadniające Połączenie;
12. Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia;
13. Decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 22 sierpnia 2006 r.;
14. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Softbank w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału z wyłączeniem prawa poboru oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru;
15. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Softbank w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru;
16. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Softbank w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowych emisji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;
17. Sprawozdanie zarządu Softbank dotyczące wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego;
18. Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania zarządu Softbank dotyczące wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego.
Sprawozdanie i opinia wymienione w pkt 17. i 18. powyżej stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Ponadto zarząd Softbank podaje do publicznej wiadomości przewidywany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 14 listopada 2006 roku o godz. 11.00 w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. 17 Stycznia 72a, z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru.
5. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału z wyłączeniem prawa poboru oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru.
6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki Softbank ze spółką Asseco oraz zmiany Statutu spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowych emisji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji nowych emisji oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
8. Podjęcie chwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień rejestracji połączenia i pod warunkiem rejestracji połączenia spółki Softbank ze spółką Asseco.
9. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień rejestracji połączenia i pod warunkiem rejestracji połączenia spółki Softbank ze spółką Asseco.
10. Zamknięcie Zgromadzenia.

Zarząd Softbank S.A. informuje, iż zostały wydane wszelkie niezbędne zgody na przeniesienie własności 100% akcji spółki AWiM Mediabank S.A. będącej właścicielem stacji radiowej PiN 102FM na nabywającego - spółkę Prokom Investment S.A. z siedzibą w Gdyni.

W dniu 23 sierpnia 2006 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę (decyzja Prezesa UOKiK numer DOK-96/06) na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Prokom Investment S.A. kontroli nad AWiM Mediabank S.A.

W dniu 18 września 2006 r. Spółka otrzymała pismo Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji informujące, iż KRRiT na posiedzeniu w dniu 12 września 2006 r. podjęła uchwałę (nr 507/2006) w sprawie zmiany brzmienia koncesji Radia PiN 102FM w zakresie listy akcjonariuszy poprzez wpisanie spółki Prokom Investment S.A.

Raport bieżący dotyczący sprzedaży akcji AWiM Mediabank S.A. został opublikowany 29 kwietnia 2006 r. (RB 9/2006). Po otrzymaniu powyższych zgód Softbank S.A. otrzyma płatność w gotówce w ciągu 21 dni. Cena sprzedaży AWiM Mediabank S.A. wynosi 4 500 000 PLN.

Zarząd Spółki informuje, że Rada Nadzorcza Softbank S.A. na posiedzeniu w dniu 14 września 2006 r. podjęła uchwałę dotyczącą wyboru firmy audytorskiej, celem zbadania sprawozdań finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej w roku obrotowym 2006. Wybrana została ponownie firma Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Rondo ONZ 1. Firma ta jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 130. Ernst & Young Audit należy do czołówki światowych firm audytorsko-doradczych

Zarząd Softbank S.A. ("Softbank") poinformował, że w dniu 31 sierpnia 2006 r. został podpisany plan połączenia ze spółką Asseco, z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco").

Asseco prowadzi działalność w zakresie tworzenia oprogramowania i świadczenia usług informatycznych dla sektora bankowości i przedsiębiorstw. Akcje Asseco są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Celem Połączenia jest utworzenie największej polskiej firmy branży informatycznej produkującej oprogramowanie własne dla sektora bankowo-finansowego. W wyniku koncentracji kapitału umożliwiona zostanie ekspansja międzynarodowa połączonych spółek, zwiększenie konkurencyjności oraz podniesienie jakości oferowanych produktów i usług. Utworzona w wyniku Połączenia spółka będzie w stanie wytwarzać zdywersyfikowane produkty, działać na nowych rynkach zbytu i powiększać udział w dotychczasowych. Długookresowym celem połączenia jest stworzenie grupy kapitałowej o wiodącej pozycji na rynku usług i produktów informatycznych w Europie Środkowej.

Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przejęcie przez przeniesienie całego majątku Asseco (spółka przejmowana) na Softbank (spółką przejmującą).

Zgodnie z Planem Połączenia, akcje połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom Asseco w proporcji do posiadanych przez nich akcji Asseco, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 5,9 (pięć i dziewięć dziesiątych) akcji połączeniowych za 1 (jedną) akcję Asseco.

Wraz z niniejszym raportem bieżącym Spółka przekazuje plan połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH, wraz z dołączonymi dokumentami o których mowa w art. 499 § 2 KSH.

Pisemna opinia biegłego zostanie podana do publicznej wiadomości po wyznaczeniu biegłego przez sąd rejestrowy oraz po sporządzeniu przez niego opinii. Wraz z opinią zostanie przekazane do publicznej wiadomości sprawozdanie Zarządu Spółki, sporządzone na podstawie art. 501 KSH.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 24 sierpnia 2006 r. Spółka otrzymała od Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na połączeniu Softbank S.A. z Asseco Poland S.A.

Zgoda UKOiK jest kolejnym etapem w procesie planowanego połączenia spółek Softbank S.A. i Asseco Poland S.A. ogłoszonego w dniu 18 maja 2006 r (RB 12/2006). Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 (łączenie się poprzez przejęcie) Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Asseco Poland S.A. za akcje, które Softbank S.A. wyda akcjonariuszom Asseco Poland S.A.

Harmonogram połączenia obu spółek zakłada zakończenie procesu i rozpoczęcie notowań akcji połączonych podmiotów w styczniu 2007 roku.

W wyniku połączenia powstanie największa, działająca w skali międzynarodowej, polska firma dostarczająca oprogramowanie własne i usługi dla sektora finansowo-bankowego. Spółka będzie działać pod nazwą Asseco Poland SA z siedzibą w Rzeszowie, a Prezesem połączonej firmy będzie Pan Adam Góral.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 31 lipca 2006 r. Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej z bankiem PKO BP SA z siedzibą w Warszawie (Bank). Bank udzielił Softbank SA kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 70 mln PLN. Kredyt został udzielony na okres od 1 sierpnia 2006 r. do 31 lipca 2007 r. Oprocentowanie kredytu wynosi: stopa 1M WIBOR powiększona o marżę Banku. Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Zarząd Softbank S.A. informuje, że w dniu 30 czerwca 2006 r. Spółka podpisała z Bankiem BPH SA z siedzibą w Krakowie aneks do umowy kredytowej z dnia 11 września 2003 r. (raport bieżący RB41/2003), który przedłuża okres wykorzystania udzielonego kredytu do 30 czerwca 2007 roku. Wartość limitu kredytowego wynosi 50 mln PLN. Oprocentowanie kredytu wynosi: stopa 1M WIBOR powiększona o marżę Banku.

Zarząd Softbank SA przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 9 czerwca 2006 roku.

AKCJONARIUSZ	LICZBA GŁOSÓW
Prokom Software SA	8 624 791

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SOFTBANK S.A., które odbyło się w dniu 9 czerwca 2006 r. o godz. 13.00 w siedzibie Spółki przy ulicy 17 Stycznia 72a w Warszawie.

Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w tym bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i informacji dodatkowej za 2005 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Softbank S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2005, w tym bilans zamykający się sumą bilansową 592 810 849,32 złotych (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt dwa miliony osiemset dziesięć tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych trzydzieści dwa grosze), rachunek zysków i strat zamykający się zyskiem netto w kwocie 53 650 938,47 złotych (słownie: pięćdziesiąt trzy milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem złotych czterdzieści siedem groszy), sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową.

Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej SOFTBANK S.A. za rok 2005 zawierającego: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki, w tym: skonsolidowany bilans zamykający się sumą bilansową 672 628 tys. złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej SOFTBANK za rok 2005 zamykający się zyskiem netto w kwocie 45 271 tys. złotych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową.

Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: podziału zysku netto za rok 2005.

§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK Spółka Akcyjna, w oparciu o pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą wniosek Zarządu Spółki SOFTBANK S.A., postanawia zysk netto za rok 2005 w kwocie 53 650 938,47 złotych (słownie: pięćdziesiąt trzy milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem złotych czterdzieści siedem groszy) podzielić w następujący sposób: 1) 30 % zysku tj. 16.111.816 złotych (słownie: szesnaście milionów sto jedenaście tysięcy osiemset szesnaście złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy - wypłata w kwocie 0,64 złotego (słownie: sześćdziesiąt cztery grosze) za jedną akcję Spółki, 2) pozostałą cześć zysku przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. §2 Do dywidendy będą uprawnieni akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje w dniu 30 czerwca 2006r. §3 Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 17 lipca 2006r.

Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2005.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2005 r.

Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2005.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2005 r.

Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2005

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela Prezesowi Zarządu Krzysztofowi Korbie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2005

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela Członkowi Zarządu Przemysławowi Sęczkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2005

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela Członkowi Zarządu Robertowi Smułkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2005

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela Członkowi Zarządu Piotrowi Jeleńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2005

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela Członkowi Zarządu Przemysławowi Borzestowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2005 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej Alicji Kornasiewicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2005 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej Ryszardowi Krauze absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2005 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej Stanisławowi Janiszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2005 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Mondalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2005 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Grelowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2005 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Jakubikowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2005 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej Marii Barbarze Zagrajek absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2005.

Zgodnie z pkt. 18 "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" Rada Nadzorcza Softbank S.A. ("Spółki"), po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2005, opinią niezależnego biegłego rewidenta oraz raportem uzupełniającym opinię z badania tego sprawozdania finansowego, sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki, a także z Pismem Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Spółki, przedkłada walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy stanowisko i ocenę sytuacji Softbank S.A.

Przedmiotem badania był w szczególności bilans zamykający się sumą bilansową 592 810 849,32 złotych (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt dwa miliony osiemset dziesięć tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych trzydzieści dwa grosze), rachunek zysków i strat zamykający się zyskiem netto w kwocie 53 650 938,47 złotych (słownie: pięćdziesiąt trzy milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem złotych czterdzieści siedem groszy), sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informacja dodatkowa.

Niniejsza ocena obejmowała również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Softbank, w tym: skonsolidowany bilans zamykający się sumą bilansową 672 628 tyś. złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej SOFTBANK za rok 2005 zamykający się zyskiem netto w kwocie 45 271 tyś. złotych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informacja dodatkowa.

Przy dokonywaniu oceny Rada Nadzorcza posiłkowała się w szczególności opinią biegłego rewidenta oraz raportem uzupełniającym do tej opinii. W powyższym zakresie Rada Nadzorcza przedsiębrała dodatkowe czynności sprawdzające w siedzibie Spółki, zasięgała informacji Zarządu Spółki, a także audytora.

Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, iż jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki, a także sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2005 są zgodne z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym. Nadto Rada Nadzorcza stwierdza, iż sytuacja Spółki w roku 2005 cechowała się wystąpieniem wielu czynników rozwojowych skutkujących umocnieniem pozycji Spółki w strategicznych obszarach jej działalności, a także pozyskaniem klientów spoza tego obszaru. Miało to w szczególności odzwierciedlenie w poprawie wyników finansowych Spółki oraz w rozszerzeniu listy referencyjnej klientów Softbank S.A.

Biorąc pod uwagę całokształt okoliczności związanych z sytuacją finansową Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki SOFTBANK S.A., dotyczący podziału zysku netto za rok 2005 w ten sposób że:

1) 30 % zysku tj. 16.111.816 złotych (słownie: szesnaście tysięcy sto jedenaście tysięcy osiemset szesnaście złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy - wypłata w kwocie 0,64 złotego (słownie: sześćdziesiąt cztery grosze) za jedną akcję Spółki,

2) pozostałą cześć zysku przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Zarząd Softbank S.A. informuje, że w dniu 1 czerwca 2006 r. Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej z dnia 25 maja 2005 (RB 18/2005) z bankiem DnB Nord Polska SA (poprzednia nazwa: Nord/LB Bank Polska Norddeutsche Landesbank SA) z siedzibą w Warszawie (Bank). Bank udzielił Softbank S.A. kredytu do łącznej maksymalnej kwoty 35 mln PLN (Limit). Limit może zostać wykorzystany do kwoty 20 mln PLN w formie kredytu w rachunku bieżącym oraz do kwoty 15 mln PLN w formie kredytu terminowego. Limit został udzielony do 31 maja 2007 r. Oprocentowanie kredytu wynosi: stopa 1M WIBOR powiększona o marżę Banku. Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Limit zostanie uruchomiony po spełnieniu następujących warunków:

1) spełnieniu warunków wskazanych w Ogólnych Warunkach Umów Kredytowych
2) doręczeniu Bankowi dokumentów potwierdzających ustanowienie zabezpieczenia Limitu
3) udokumentowania Bankowi dokonania wszelkich innych czynności związanych z ustanowieniem zabezpieczeń.

Zarząd Softbank SA podaje do wiadomości projekt uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 9 czerwca 2006 r. o godz. 13.00 w siedzibie Spółki przy ulicy 17 Stycznia 72a w Warszawie.

Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w tym bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i informacji dodatkowej za 2005 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Softbank S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2005, w tym bilans zamykający się sumą bilansową 592 810 849,32 złotych (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt dwa miliony osiemset dziesięć tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych trzydzieści dwa grosze), rachunek zysków i strat zamykający się zyskiem netto w kwocie 53 650 938,47 złotych (słownie: pięćdziesiąt trzy milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem złotych czterdzieści siedem groszy), sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową.

Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej SOFTBANK S.A. za rok 2005 zawierającego: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki, w tym: skonsolidowany bilans zamykający się sumą bilansową 672 628 tyś. złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej SOFTBANK za rok 2005 zamykający się zyskiem netto w kwocie 45 271 tyś. złotych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową.

Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: podziału zysku netto za rok 2005.

§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK Spółka Akcyjna, w oparciu o pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą wniosek Zarządu Spółki SOFTBANK S.A., postanawia zysk netto za rok 2005 w kwocie 53 650 938,47 złotych (słownie: pięćdziesiąt trzy milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem złotych czterdzieści siedem groszy) podzielić w następujący sposób:
1) 30 % zysku tj. 16.111.816 złotych (słownie: szesnaście milionów sto jedenaście tysięcy osiemset szesnaście złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy - wypłata w kwocie 0,64 złotego (słownie: sześćdziesiąt cztery grosze) za jedną akcję Spółki,
2) pozostałą cześć zysku przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§2
Do dywidendy będą uprawnieni akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje w dniu 30 czerwca 2006r.

§3
Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 17 lipca 2006r.

Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2005.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2005 r.

Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2005.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK SA zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2005 r.

Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2005

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A. udziela Prezesowi Zarządu Krzysztofowi Korbie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2005

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK SA udziela Członkowi Zarządu Przemysławowi Sęczkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2005

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK SA udziela Członkowi Zarządu Robertowi Smułkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2005

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK SA udziela Członkowi Zarządu Piotrowi Jeleńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2005

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK SA udziela Członkowi Zarządu Przemysławowi Borzestowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2005 r.


Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK SA udziela następującym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2005:

Alicja Kornasiewicz,
Ryszard Krauze,
Stanisław Janiszewski,
Piotr Mondalski,
Maciej Grelowski,
Marek Jakubik,
Maria Barbara Zagrajek.

Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki "SOFTBANK" SA

w sprawie: nabycia nieruchomości

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK SA wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę prawa wieczystego użytkowania nieruchomości znajdującej się w Rzeszowie przy ul. Przemysłowej 13 i prawa własności budynków na niej posadowionych, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie prowadzi księgę wieczystą nr KW 72443 za cenę nie wyższą niż 3.000.000 złotych.

Zarząd Softbank S.A. informuje, że w dniu 18 maja 2006 roku spółki Asseco Poland SA ("Asseco") i Softbank S.A. ("Softbank") podpisały porozumienie, dotyczące połączeniu obydwu Spółek ("Porozumienie").

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 (łączenie się poprzez przejęcie) Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Asseco za akcje ("Akcje Połączeniowe"), które Softbank wyda akcjonariuszom Asseco. Po połączeniu spółka przyjmie nazwę Asseco Poland SA.

Strony Porozumienia ustaliły, że stosunek wymiany akcji (parytet) wyniesie 5,2311 Akcji Połączeniowych za 1 akcję Asseco ("Partytet Wymiany"), co oznacza, że akcjonariusze przejmowanej spółki Asseco obejmą łącznie 15.725.524.

Równocześnie z emisją Akcji Połączeniowych Softbank przeprowadzi emisję 3.186.462 akcji nowej serii V2 ("Emisja Aportowa"), które zostaną objęte przez PROKOM Software S.A. z siedzibą w Warszawie ("Prokom") i pokryte aportem w postaci 100% akcji PVT a.s. z siedzibą w Pradze oraz grupą wydzielonych z PROKOM aktywów informatycznych i związanych z nimi kontraktami w zakresie serwisów informatycznych oraz rozwiązań infrastruktury sieciowej ("Akcje Aportowe").

Ponadto, Softbank wyemituje 2.320.360 akcji nowej serii V3 ("Emisja Menedżerska"), które zostaną objęte przez kadrę kierowniczą Spółki po Połączeniu w ramach programu motywacyjnego, na zasadach odrębnie określonych ("Akcje Menedżerskie").

Rejestracja Połączenia zostanie uzależniona od zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Aportowych i Akcji Menedżerskich. Podwyższony kapitał zakładowy Softbank po Połączeniu uwzględniający Akcje Połączeniowe, Akcje Aportowe i Akcje Menedżerskie będzie złożony z 46.407.058 akcji o wartości nominalnej po 1,00 PLN każda.

Wstępny harmonogram zakłada zakończenie procesu i rozpoczęcie notowań Akcji Połączeniowych i Akcji Aportowych w I kwartale 2007 roku.

Udział Prokom w docelowym kapitale zakładowym będzie wynosił 25,45%, w związku z czym Prokom zachowa kontrolę wynikającą z prawa do powoływania większości członków Rady Nadzorczej w spółce po Połączeniu.

W wyniku połączenia powstanie największa, działająca w skali międzynarodowej, polska firma dostarczająca oprogramowanie własne i usługi dla sektora finansowo-bankowego i będąca głównym filarem Grupy Kapitałowej PROKOM. Prezesem połączonej firmy będzie Pan Adam Góral, który w trakcie trwania procesu połączeniowego będzie pełnił funkcję koordynatora zespołu ds. Połączenia.

Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu zgód i zezwoleń odpowiednich organów administracji publicznej.

Zarząd Spółki SOFTBANK S.A., z siedzibą w Warszawie przy ul. 17-ego Stycznia 72a, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 33391, działając na podstawie 399 § 1, art. 395 § 1, art. 402 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust 2 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie SOFTBANK S.A., które odbędzie się w dniu 9 czerwca 2006 r. o godz. 13.00 w siedzibie Spółki przy ulicy 17 Stycznia 72a w Warszawie.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, jego ważności oraz zdolności do podejmowania uchwał.
5. Sprawdzenie obecności i sporządzenie listy obecności.
6. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w tym bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i informacji dodatkowej za rok 2005.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej SOFTBANK S.A. za rok 2005 zawierającego: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową.
9. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku uzyskanego w 2005 r.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2005.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2005.
12. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2005r.
13. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2005 r.
14. Podjęcie uchwały o udzieleniu Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2005 r.
15. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia nieruchomości.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenie Spółki.
17. Zamknięcie Zgromadzenia.

Zarząd SOFTBANK S.A., informuje, że prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu mają Akcjonariusze którzy na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożyli w Spółce imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych - zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - i nie odbiorą go przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia ( art. 406 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005r., Nr 183, poz. 1538)

Zgodnie z treścią art. 407 Kodeksu spółek handlowych na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. 17-ego Stycznia 72a będą wyłożone do wglądu: lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu obejmująca: imiona, nazwiska (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedziby), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, a także wymagane przepisami prawa dokumenty i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem.

Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnych Zgromadzeniach. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, i dołączone do protokołu.

Rejestracja akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie dokonywana na godzinę przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

W dniu 5 maja 2006 Zarząd Softbank S.A. został poinformowany iż w dniu 26 kwietnia 2006 roku Prokom Software S.A. nabył 315.000 akcji Softbank S.A. W wyniku tego nabycia Prokom Software S.A. posiada 8.624.791 akcji, co stanowi 34,26% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 34,26% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Softbank S.A.

Przed nabyciem Prokom Software S.A. posiadał 8.309.791 akcji, co stanowiło 33,01% kapitału zakładowego i uprawniało do wykonywania 33,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Softbank S.A.

Wartość nabytych akcji wynosi według ceny ich nabycia 12,16 mln PLN, co oznacza że średnia cena płacona za 1 akcję Softbank S.A. wynosiła 38,6 PLN.

Zarząd Softbank S.A. informuje iż w dniu 28 kwietnia 2006 r. Softbank S.A. podpisał umowę sprzedaży 100 265 akcji spółki AWiM Mediabank S.A. będącej właścicielem stacji radiowej PiN 102 FM. Akcje stanowią 100% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu AWiM Mediabank S.A. Kupującym jest spółka Prokom Investment S.A. z siedzibą w Gdyni.

Cena sprzedaży wynosi 4 500 000 PLN. Aktualnie wartość księgowa akcji AWiM Mediabank S.A. w księgach rachunkowych Softbank S.A. wynosi 4 500 000 PLN.

Umowa sprzedaży wchodzi w życie po spełnieniu następujących warunków zawieszających:
- uzyskanie stosownej zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
- uzyskanie stosownej zgody Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji

Po spełnieniu powyższych warunków Softbank S.A. otrzyma płatność w gotówce w ciągu 21 dni.

Zawarcie powyższej umowy poprzedził przegląd innych ofert na nabycie AWiM Mediabank S.A., spośród których oferta Prokom Investment S.A. była najkorzystniejsza.

Niezależny Raport z Wyceny spółki sporządzony przez grupę KPMG Corporate Finance spółki KPMG Sp. z o.o. oszacował godziwą wartość rynkową wszystkich akcji AWiM Mediabank S.A. na dzień 31 grudnia 2005 roku w przedziale 3,9 - 5,1 mln PLN. Wycena została dokonana metodą porównania wskaźników rynkowych, zakres wyceny został także potwierdzony metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF).

W dniu 28 kwietnia 2006 Zarząd Softbank S.A. przekazał do KPWiG wykaz wszystkich informacji określonych w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przekazanych do publicznej wiadomości w 2005 roku. Pełna treść informacji jest dostępna na stronie internetowej Softbank S.A. (www.softbank.pl) w zakładce Dla Inwestorów.

Zarząd Softbank S.A. informuje, że w dniu 14 kwietnia 2006 r. Spółka powzięła wiadomość o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w dniu 6 kwietnia 2006 r. podwyższenia wysokości kapitału zakładowego Agencji Wydawniczej i Marketingowej Mediabank S.A. Kapitał zakładowy AWiM Mediabank S.A. został podwyższony o 500 PLN, poprzez emisję 5 akcji serii J o wartości nominalnej 100 PLN każda, po cenie emisyjnej 132.203,11 PLN. Wartość emisji akcji wynosiła 661.015,55 PLN.

Aktualnie kapitał zakładowy AWiM Mediabank S.A. wynosi 10.025.500 PLN i dzieli się na 100.255 akcji o wartości nominalnej 100 PLN każda. Spółka Softbank S.A. jest właścicielem 100.255 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego AWiM Mediabank S.A.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 13 kwietnia 2006 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę iż postanawia zarekomendować najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenie 30% zysku Spółki za rok 2005 tj. kwotę 16 095 tys. PLN na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Wartość dywidendy przypadająca na jedna akcję Spółki wyniesie 64 grosze.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 9 marca 2006 r. Spółka podpisała z COMP SA aneks (Aneks) do umowy podwykonawczej (Umowa). Przedmiotem Aneksu jest dostawa sprzętu komputerowego oraz usług o łącznej wartości 220 tys PLN. Umowa podwykonawcza z COMP SA została podpisana 4 grudnia 2003 roku. Przedmiotem Umowy była realizacja Podsystemu Bezpieczeństwa na potrzeby systemu Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców.

W odpowiedzi na doniesienia na temat utraty przez Softbank SA całego zespołu konsultantów z Departamentu Systemów Zarządzania Ryzykiem, Zarząd Softbank SA oświadcza iż jedynie część zatrudnionych w w/w Departamencie złożyło oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę. Okoliczności tego rozwiązania wydają się wskazywać na zorganizowane działania mające na celu między innymi przejęcie przez tę grupę pracowników kontraktów zawartych przez Spółkę.

Zespół Deparlamentu Systemów Zarządzania Ryzykiem został przez Softbank SA odbudowany poprzez zatrudnienie specjalistów, których szkoliliśmy do realizacji kolejnych spodziewanych umów z tego zakresu. Softbank SA, zgodnie z wcześniej przyjętą strategią, kontynuuje inwestycje w rozwój kompetencji w obszarze zarządzania ryzykiem.

Z dotychczasowymi klientami (m.in. Raiffeisen Bank Polska SA) Softbank SA realizuje kontrakty na uzgodnionych wcześniej warunkach. Softbank SA nadal prowadzi rozmowy z Raiffeisen Zentralbank Osterreich AG ("RZB") na temat obszarów, w których Softbank SA mógłby kontynuować współpracę z RZB. Kontrakt z RZB oparty był na dostarczaniu zasobów na żądanie Banku. Ze względu na odejście części zespołu konsultantów, dalsza realizacja kontraktu w istniejącej formie nie jest możliwa. Sytuacja ta nie powoduje powstania żadnych zobowiązań umownych po stronie Softbank SA wobec RZB.

Zarząd Softbank SA informuje, że działając w interesie akcjonariuszy, podjął wszelkie prawem przewidziane kroki w celu ochrony uzasadnionych interesów Spółki. Wszczęte procedury prawne nie pozwalają w tej chwili na ujawnienie dodatkowych informacji w tej sprawie.

Żadna z umów z zakresu Systemów Zarządzania Ryzykiem podpisana przez Softbank SA nie spełniała kryterium znaczącej umowy w rozumieniu Rozporządzenia MF z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zarząd Softbank SA informuje, że raporty okresowe za rok 2006 Spółka będzie przekazywać do publicznej wiadomości w następujących terminach:

KWARTALNE SKONSOLIDOWANE Rozszerzone
Za I kwartał 2006 w dniu 11.05.2006
Za II kwartał 2006 w dniu 08.08.2006
Za III kwartał 2006 w dniu 06.11.2006
Za IV kwartał 2006 w dniu 22.02.2007
PÓŁROCZNY SKONSOLIDOWANY
Za I półrocze 2006 w dniu 15.09.2006
ROCZNE
Skonsolidowany za 2005 rok w dniu 14.04.2006
Jednostkowy za 2005 rok w dniu 14.04.2006

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 26 stycznia 2006 r., spółka otrzymała od ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA informację, iż fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING TFI SA posiadają łącznie akcje dające ponad 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Softbank SA. Przyczyną zmiany udziału było nabycie akcji Softbank SA w dniu 26 stycznia 2006 r.

Przed zmianą fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA posiadały łącznie 1.254.964 akcji Softbank SA, co stanowiło 4,99% kapitału zakładowego i uprawniało do 4,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Softbank SA.

Na dzień 26 stycznia 2006 r. fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA posiadają łącznie 1.279.964 akcji Softbank SA, co stanowi 5,08% kapitału zakładowego i uprawnia do 5,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Softbank SA.

Zarząd Softbank SA informuje, że w dniu 18 stycznia 2006 r., spółka otrzymała od ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA informację, iż fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING TFI SA posiadają łącznie akcje dające mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Softbank SA. Przyczyną zmiany udziału było zbycie akcji Softbank SA w dniu 16 stycznia 2006 r.

Przed zmianą fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA posiadały łącznie 1.278.051 akcji Softbank SA, co stanowiło 5,08% kapitału zakładowego i uprawniało do 5,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Softbank SA.

Na dzień 18 stycznia 2006 r. fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA posiadają łącznie 1.252.651 akcji Softbank SA, co stanowi 4,98% kapitału zakładowego i uprawnia do 4,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Softbank SA.